Ao constituírem uma sociedade limitada por quotas, os sócios têm por principal obrigação contribuir para a formação do seu capital social, através da transferência de recursos iniciais (quotas sociais subscritas), que representarão o seu patrimônio empresarial.

O sócio que assumiu tal obrigação poderá integralizar o capital social que subscreveu através de bens imóveis, consoante possibilita o Código Civil (art. 997, III). Em assim fazendo, a lei lhe impõe o dever de responder pela regularidade jurídica e pela veracidade do valor atribuído, como também lhe institui o encargo de transferir a titularidade do imóvel à sociedade.

Para que a transmissão ocorra é preciso que no contrato social (o ato constitutivo ou a alteração contratual) exista previsão expressa da inclusão do imóvel ao acervo patrimonial da pessoa jurídica. A admissão do bem arrolado estará condicionada ao registro do documento na Junta Comercial ou no Registro Público de Empresas Mercantis.

Sucede, por vezes, que ausentes de assessoria jurídica, os sócios desconhecem que a simples aprovação do contrato social não basta para que a sociedade detenha a titularidade do imóvel repassado, visando à formação do capital.

Isso porque uma vez aprovada e aceita a integralização pelo Órgão, a efetiva aquisição da propriedade estará vinculada, obrigatoriamente, ao registro do contrato social (com tal disposição) na matrícula imobiliária, no Registro de Imóveis.

As disposições previstas no art. 1.245 do Código Civil, no art. 64 da Lei nº 8.934/94 (Registros Públicos de Empresas Mercantis) e no art. 168 da Lei nº 6.015/73 (Registros Públicos), não deixam dúvidas de que a averbação do título translativo (contrato social aprovado) é condição indispensável à obtenção da propriedade pela pessoa jurídica.

Registre-se que, recentemente, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que “a estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial” (REsp 1743088/PR, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 12/03/2019, DJe 22/03/2019).

Por fim, pontua-se que o não cumprimento dessas duas etapas registrais, sujeitará a sociedade adquirente às mais variadas problemáticas jurídicas que possam advir da omissão formalística indispensável, principalmente em relação à terceiros de boa-fé. Por exemplo, existindo débitos não adimplidos pela pessoa jurídica ou pelo sócio que integralizou o imóvel, o credor poderá valer-se de contrições judiciais que recaiam sobre o bem ou de procedimento hábil para anular a sua inserção ao patrimônio empresarial.